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html模版中電廣通北京中企華資產評估有限責任公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(170884號
中電廣通北京中企華資產評估有限責任公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(170884號

來源:交易所 作者:佚名 2017-06-22 01:16:03

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北京中企華資產評估有限責任公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(170884號)之反饋意見回復北京中企華資產評估有限責任公司

二〇一七年六月北京中企華資產評估有限責任公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(170884號)之反饋意見回復

中國證券監督管理委員會:

北京中企華資產評估有限責任公司(以下簡稱“我公司”、“中企華”) 於 2017年 6 月 14 日收到貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(170884號)(以下簡稱“《反饋意見》”),我公司對《反饋意見》進行瞭認真研究和落實,並按照《反饋意見》的要求對所涉及的資產評估事項進行答復,現提交貴會,請予審核。

目 錄

11.申請材料顯示,上市公司擬置出資產 2015年營業收入為 23, 299. 43萬元。上市公司

於評估基準日無具體業務,其利潤主要為長期股權投資的投資收益,上市公司持有中電智能卡 58.14%股權,持有中電財務 13. 71%股權。申請材料同時顯示,中電智能卡

2015年營業收入為 21,420. 33萬元。請你公司補充披露擬置出資產 2015年營業收入與

中電智能卡營業收入存在差異的原因,上市公司於評估基準日無具體經營業務的表述是否準確。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。 ........................... 4

13.申請材料顯示:1)長城電子產品分為軍品和民品,2014年至 2016年營業收入分別為

25,047.54萬元、29,247.12萬元和 31,178.87萬元。2)長城電子原材料采購金額逐年提高,增幅高於營業收入增長幅度。3)長城電子電動工具銷售業務主要為全資子公司北方喜利得代銷喜利得公司生產的電動工具等產品。2016年電動工具銷售收入較 2015年減少

1,337.22萬元,主要系 2016年 3月根據公司戰略發展和業務經營情況,將從事電動工

具銷售業務的北京博日偉業商貿有限公司 100%股權無償劃轉至中船重工集團所致。請你公司:1)按照軍品和民品的分類補充披露長城電子報告期銷售收入情況。2)結合合同簽訂和執行情況及原材料采購金額變化情況,補充披露長城電子報告期營業收入增長的合理性。3)補充披露上述電動工具銷售業務下降的影響因素對長城電子收益法評估的影響,是否會對長城電子持續盈利能力產生不利影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。 ................................................................................................... 5

16.申請材料顯示,中電智能卡報告期營業收入逐年下降,進入評估預測期後,營業收入逐年增長。中電智能卡根據企業已簽訂訂單及意向客戶的情況,結合企業自身的發展規劃及行業發展情況,對產品未來銷售數量進行預測。請你公司:1)補充披露中電智能卡 2016 年預測營業收入和凈利潤的實現情況。2)補充披露中電智能卡上述已簽訂訂單及意向客戶、企業自身發展規劃等的具體情況。3)結合前述情況及報告期業績變動趨勢,補充披露中電智能卡 2017年及以後年度評估預測營業收入的具體依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ................................................... 9

17.申請材料顯示,長城電子分軍品和民品對未來期間業績情況進行預測。軍品收入預

測依據主要為軍方訂單、合同、生產經營計劃、企業未來發展等資料。請你公司補充

披露:1)長城電子 2016年預測營業收入和凈利潤的實現情況。2)長城電子軍品收入

預測的具體依據,結合上述依據補充披露長城電子 2017年及以後年度軍品預測銷售收入的合理性。3)結合合同簽訂和執行情況、下遊客戶行業發展情況、需求狀況、核心競爭優勢等,分產品補充披露長城電子民品銷售收入的預測依據及其合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ......................................................................... 15

18.長城電子收益法評估營業外收入主要為增值稅退稅。請你公司補充披露:1)長城電子增值稅退稅的具體預測過程及其合理性。2)長城電子稅收優惠的有效期限,以及到期後相關稅收優惠是否具有可持續性,相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。 ..................... 19

19.請你公司:1)結合應收賬款占營業收入比重及回款情況,補充披露長城電子收益法評估預測營運資本增加額的合理性。2)結合近期可比案例情況,補充披露長城電子收益法評估折現率選取的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ..... 22

20.申請材料顯示,賽思科收益法評估值為 29,771萬元,低於資產基礎法評估值。賽思

科資產基礎法評估增值主要為房地產,其評估結果引用北京國地房地產土地評估有限公司結論。請你公司:1)結合收益法評估結果低於資產基礎法評估結果的情況,補充披露賽思科資產基礎法評估結果是否考慮瞭經濟性貶值的影響。2)賽思科房地產采用

第三方機構評估結果是否履行瞭必要的核查及相關程序,是否符合《資產評估準則》的規定。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ............................................. 26

25.申請材料顯示,2017年 9月 8日,《國際船舶壓載水和沉淀物控制和管理公約》正式生效。請你公司結合上述公約的具體內容,補充披露公約生效對長城電子生產經營及收益法評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ................. 28

11.申請材料顯示,上市公司擬置出資產 2015年營業收入為 23, 299. 43萬元。上市

公司於評估基準日無具體業務,其利潤主要為長期股權投資的投資收益,上市公司持有中電智能卡 58.14%股權,持有中電財務 13. 71%股權。申請材料同時顯示,中電智

能卡 2015年營業收入為 21,420. 33萬元。請你公司補充披露擬置出資產 2015年營業收

入與中電智能卡營業收入存在差異的原因,上市公司於評估基準日無具體經營業務的表述是否準確。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

答復:

一、擬置出資產 2015年營業收入與中電智能卡營業收入存在差異的原因

2015 年度,上市公司擬置出資產營業收入為 23,299.43 萬元,其中:中電廣通本部

營業收入 1,879.10 萬元,中電智能卡營業收入 21,420.33 萬元。中電廣通本部營業收入主要為代理經銷 IBM 業務產品的銷售收入。

擬置出資產 2015 年營業收入與中電智能卡營業收入存在差異的原因主要系中電廣

通本部代理經銷 IBM 業務產品取得 1,879.10萬元收入。

隨著中電廣通業務的調整,中電廣通本部業務已於 2016 年 3 月起停止,截至評估基準日 2016 年 7月 31日,中電廣通本部已無具體實際經營業務。

二、上市公司於評估基準日無具體經營業務的表述是否準確

2016 年 2 月 5 日,中電廣通與中國電子簽訂瞭《股權轉讓協議》,中國電子以人

民幣 1元的價格受讓瞭北京中電廣通科技有限公司(以下簡稱“廣通科技”)95%股權,廣通科技除中電廣通以外的股東均已同意本次股權轉讓並放棄瞭優先購買權。2016年 2月 5日,中電廣通第八屆董事會第一次會議審議通過瞭上述交易。2016年 3月 28日,根據《股權轉讓協議》約定,中電廣通已完成與中國電子的股權交割及工商變更。

2016 年 10 月 10 日,中電廣通與中國電子簽署瞭《股權轉讓協議》,將其所持金

特賣 信恒通的 90%股權以 2016年 7月 31 日作為審計、評估基準日協議轉讓予中國電子,故本次交易的出售資產不包括中電廣通所持金信恒通 90%股權。

截至評估基準日 2016年 7月 31日,中電廣通納入本次交易范圍的資產僅為中電廣通本部及其下屬的中電智能卡及中電財務兩傢子公司。中電廣通本部業務已於 2016 年

3月起停止。因此,上市公司於評估基準日無具體經營業務的表述準確。

三、評估師核查意見經核查,評估師認為:擬置出資產 2015 年營業收入與中電智能卡營業收入存在差異的原因主要系中電廣通本部代理經銷 IBM 業務產品取得 1,879.10 萬元收入。中電廣通本部業務已於 2016 年 3 月起停止,上市公司於評估基準日無具體經營業務的表述準確。

13.申請材料顯示:1)長城電子產品分為軍品和民品,2014年至 2016年營業收入分

別為 25,047.54 萬元、29,247.12 萬元和 31,178.87 萬元。2)長城電子原材料采購金額逐年提高,增幅高於營業收入增長幅度。3)長城電子電動工具銷售業務主要為全資子公司北方喜利得代銷喜利得公司生產的電動工具等產品。2016年電動工具銷售收入較 2015年減少 1,337.22萬元,主要系 2016年 3月根據公司戰略發展和業務經營情況,將從事

電動工具銷售業務的北京博日偉業商貿有限公司 100%股權無償劃轉至中船重工集團所致。請你公司:1)按照軍品和民品的分類補充披露長城電子報告期銷售收入情況。2)結合合同簽訂和執行情況及原材料采購金額變化情況,補充披露長城電子報告期營業收入增長的合理性。3)補充披露上述電動工具銷售業務下降的影響因素對長城電子收益法評估的影響,是否會對長城電子持續盈利能力產生不利影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

答復:

一、按照軍品和民品的分類補充披露長城電子報告期銷售收入情況報告期內,長城電子主營業務收入結構相對穩定,軍、民品收入分類情況如下:
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單位:萬元項目

2016 年 2015 年 2014 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

軍品 23,686.05 75.97% 22,133.47 75.68% 17,978.62 71.78%

民品 7,492.82 24.03% 7,113.65 24.32% 7,068.92 28.22%

合計 31,178.87 100.00% 29,247.12 100.00% 25,047.54 100.00%

二、結合合同簽訂和執行情況及原材料采購金額變化情況,補充披露長城電子報告期營業收入增長的合理性

(一)合同簽訂及執行情況報告期內,公司主要產品訂單簽訂及執行情況如下:

單位:萬元項目

2016 年

期初待執行 新簽訂 交付 期末待執行

軍品 34,198.20 19,221.83 23,686.05 29,733.98

汽車機 253.57 751.36 876.85 128.08

煙機 158.38 573.19 646.56 85.01

壓載水 1,340.08 1,298.76 2,246.08 392.76項目

2015 年

期初待執行 新簽訂 交付 期末待執行

軍品 41,752.67 14,579.00 22,133.47 34,198.20

汽車機 205.59 1,032.05 984.07 253.57

煙機 - 1,251.24 1,092.86 158.38

必買推薦 壓載水 584.64 1,651.03 895.59 1,340.08項目

2014 年

期初待執行 新簽訂 交付 期末待執行

軍品 48,426.66 11,304.63 17,978.62 41,752.67

汽車機 217.55 1,395.18 1,407.14 205.59

煙機 330.67 509.58 840.25 -

壓載水 - 1,731.14 1,146.50 584.64

2、原材料采購情況報告期內,公司原材料采購耗用情況如下:

單位:萬元項目原材料

期初餘額 采購 耗用 期末餘額

2016 年度 1,771.22 8,207.44 8,201.01 1,777.64

2015 年度 1,891.36 5,246.88 5,367.01 1,771.22

2014 年度 1,306.15 4,972.01 4,386.79 1,891.36報告期內,長城電子原材料采購金額逐年提高,2015 年度原材料采購金額額較 2014年度增長 5.53%,同期營業收入增長 16.77%,2016年度原材料采購金額較 2015年度增

長 56.43%,同期營業收入增長 6.6%。

由於軍品銷售合同的簽訂、執行有時會跨越一個完整的會計年度,軍品產品從訂單、投入到實現銷售其中的周期較長,而公司從承接訂單開始就需要進行相應的原料采購,尤其是對研究、定制等長周期材料的采購,公司需充分預投。因此營業收入的增長幅度與原材料采購增長幅度並不能在各期間保持一致。

2016 年度原材料采購金額較 2015年度大幅增加,主要原因如下:

(1)2016 年度公司向中國船舶重工集團公司下屬研究所采購物資總額 1231.18 萬元。基於軍方戰略佈局需求,該所配套的長城電子多款新型產品產量增加,各戰區近期對現場保障及備件需求也不斷增長,導致采購金額較大。

(2)2016 年度公司向昆山九華電子設備廠采購物資總額 1,013.00萬元,向北京中

科海迅數字科技股份有限公司采購物資總額 950.00 萬元。上述兩傢供應商配套的長城電子某新型產品由研制、小批次生產正式進入量產階段,產品產量、現場保障及備件需

求較 2015 年度大幅增長,導致采購金額增大。

3、營業收入增長合理性報告期內,長城電子營業收入增長主要源自軍品業務收入增長:

單位:萬元

產品 2016 年 2015 年

營業收入增長額 1,931.75 4,199.58

軍品收入增長額 1,552.58 4,154.85

占比 80.37% 98.93%長城電子軍品業務主要依據軍方下達的任務和計劃與海軍機關或相關設備總體單

位簽訂訂貨合同及組織生產,並根據軍方驗收進度及供貨指令交付及確認收入。報告期內,長城電子軍品業務收入增長主要由於我國加大對海軍裝備建設投入所致。

經核對報告期內長城電子相關合同簽訂及交付情況,原材料采購及耗用情況,長城電子營業收入增長真實、合理。

三、補充披露上述電動工具銷售業務下降的影響因素對長城電子收益法評估的影響,是否會對長城電子持續盈利能力產生不利影響

1、對長城電子收益法評估的影響

電動工具銷售業務主要由長城電子全資子公司北方喜利得從事,本次評估以 2016

年 7 月 31 日為基準日對北方喜利得采用資產基礎法和收益法進行評估,兩種方法的評

估結果分別為 459.98 萬元、456.85 萬元,並選擇資產基礎法評估結果作為北方喜利得的全部股東權益價值。

在長城電子收益法評估中,企業整體價值

責任編輯:cnfol001















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